エアバスのKAMの1つ目が、訴訟とクレーム、および法規制違反リスクである。
2018年アニュアルレポートはこちらからダウンロードできる。120-125頁の6ページにわたって監査報告書が含まれている。
リスクの内容が説明されているが、不正競争防止法とか、海外不正行為防止法、FCPA (Foreign Corrupt Practice Act)と呼ばれる法律に違反するリスクのことだとわかる。航空機の売り込みで、政府関係者への贈賄を行ったとして、法執行機関によって調査をうけているグループ会社があって、リスクが顕在化しているものもある。将来のペナルティにそなえるための引当金の見積りのリスクである。
監査手続の中で、業界にもよるがFCPAのリスクも留意するのが普通である。上にも書かれているが、自社が贈賄に手を染めなくても、コンサルタントやベンダー、エージェントを使った場合、彼らがその行為を行う場合がある。会社は内部統制として、特に共産圏や開発途上国で、政府関係者への営業を行う場合には、そういった事態を防止するための方策を備える必要があり、監査人もそのリスクを評価することが求められるのである。訴訟とクレーム、および法規制違反リスク
リスクの説明我々の事業の一部は、政府と直接または間接的に関連していることが多い顧客との個々の重要な契約をめぐっての競争を特徴としています。これらの活動に関連するプロセスは、法律や規制に違反するリスクがあります。さらに、我々は、商業的仲介業者の使用が通常の慣行である多くの地域で事業を展開しています。グループの特定の事業体は、とりわけ、サードパーティのコンサルタントに関する不正行為の疑いで、さまざまな法執行機関による調査中です。これらの分野における法規制違反は、罰金、罰則、刑事訴追、商事訴訟、および将来のビジネスの制限につながる可能性があります。
訴訟およびクレームには、潜在的に重要な金額が含まれ、引当金として負債計上すべき金額の見積りは、もしあれば、本質的に主観的なものです。これらの問題の結果は、我々の業績および財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
財務諸表の注記3「主要な見積りおよび判断」、注記22「引当金、偶発資産および偶発債務」および注記36「訴訟および請求」の開示を参照。
注記22の開示は以下のとおりである。当期で引当金の金額が倍以上に増えている。この辺りも監査人がリスクを感じた理由であろう。重要性の金額が292百万ユーロであるため、そのおよそ2倍弱の重要性である。
注記36には、具体的に訴訟案件の説明がある。
その中に、注記22の脚注で書かれている台湾での贈賄事件に関する以下の開示が含まれている。
別の商業紛争の過程で、当社は子会社であるマトラ社(Matra Défense S.A.S.)が中華民国(台湾)に対するミサイル売却の大規模な契約に関して、支払う義務のなかったと主張する購入価格の一部を払い戻し請求を受け取っています。2018年1月12日に仲裁裁定が行われ、マトラ社(MatraDéfenseS.A.S.)に対して、元本に利息と費用を加えた金額として、104百万ユーロの支払い命令がありました。裁定後の手続きは現在進行中です。
監査上の対応を読んでいこう。
我々は、仲介業者の選択、契約の取り決め、継続的な管理、支払い、およびポリシー違反の疑いへの対応に関する会社のポリシー、手続、およびコントロールを評価およびテストしました。
マネジメントおよび取締役会によって設定されたトーンと、このリスクを管理するためのアプローチを評価しました。
まず、会社のポリシー、手続やコントールの評価、テストを行っている。特に仲介業者を使う場合、エージェントへの報酬や交際費の支出などに、疑いがあるものをチェックするための社内の仕組みを評価している。
次に、具体的な案件についての理解を深めるための手続である。
我々は、取締役会、監査委員会、倫理およびコンプライアンス委員会、ならびに社内および社外の法律顧問と、進行中の調査を含む、潜在的または疑われる法律違反の分野について話し合いました。第三者とのこれらの問い合わせの結果を裏付けるために、関連する非特権文書を評価しました。我々は、会社が贈収賄および汚職に関連する法令を遵守しているかどうかについて、マネジメント、監査委員会、倫理およびコンプライアンス委員会、および取締役会に質問しました。ガバナンス責任者やマネジメントとのディスカッション、さらに社外の顧問と既存の訴訟リスクについて問い合わせを行っている。ディスカッションや問い合わせで聞いた内容を文書で裏付けながら、さらに確証的質問によって裏付けている。我々は、他の監査手続きを実施する一方で、贈収賄および汚職に関連する法律および規制の重大な違反の可能性のある兆候に対して高いレベルの警戒を維持しました。
こういった手続にあたって監査人は職業的専門家としての懐疑心を発揮し、さらなる心証を得るために、外部の意見を聴取している。
監査においては、外部のアナリストや専門家など、公開情報も含め、利用できる情報を利用することも重要である。特にリスクが高い、判断を伴う領域では、こういった手続は必要といっても良い。我々は、特にハイレベルな判断が必要な案件について、マネジメントの主張を、外部の弁護士などの外部関係者からの評価と比較することにより、さらなる心証を得ました。
最後に、開示に関する手続である。
エクスポージャーが十分に開示されているかどうか、投資家に理解可能な有用な情報が開示されてるいことを評価している。法律または規制の潜在的または疑わしい違反の財務的影響に対する我々のエクスポージャーの財務諸表に対する注記36の開示が会計基準に準拠しているかどうかを評価しました。財務諸表の開示は、英国のSFO、フランスのPNF、および米国のDOJによる調査の現在の状況、および会計基準に従ったビジネスパートナー関係のレビューを反映していると判断しました。
(参考) 監査報告書に記載されているKAMの原文 (クリックして読んでください。)